利柏特(605167):中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（修订稿）

  原标题:利柏特:中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（修订稿）

  根据贵所于 2024年 10月 17日出具的《关于江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求。我们作为江苏利柏特股份有限公司（以下简称“利柏特”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的申报会计师，对问询函有关财务问题进行了认真分析，并补充实施了核查程序。现就审核问询函有关财务问题回复如下：

  本审核问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。

  根据申报材料，1）这次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币75,000.00万元，拟投向“南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目”，生产基地占地面积约470,000平米；2）截至2024年6月30日，公司货币资金余额为65,563.57万元；3）本项目内部收益率（税后）为13.05%，投资回收期为6.06年（不含建设期）。

  请发行人说明：（1）本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程，单位工程建设价格和设备单价的合理性，与单位现在有项目和同行业公司可比项目对比是不是真的存在差异；（2）结合公司现有货币资金使用安排、日常经营现金流、分红及已审议的未来项目投资、资金缺口测算等情况，说明本次募集资金的必要性和规模的合理性；（3）本次募投项目效益测算的具体依据、过程、结论，募投项目占地面积、投资金额等与项目产值是否匹配，项目毛利率等指标与同行业可比公司及发行人同类项目的对比情况，本次募投项目效益测算是否谨慎、合理。

  一、本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程，单位工程造价和设备单价的合理性，与公司现有项目和同行业公司可比项目对比是否存在一定的差异 （一）本次募集资金项目各项投资构成的测算依据和测算过程

  本次募投项目计划投资总额为129,481.04万元，主要包括土地购置金额、固定资产投资以及铺底流动资金。具体金额及拟使用募集资金金额如下表所示： 单位：万元

  本次募投项目募集资金主要投向于建安工程、生产设备购置，其中建安工程根据募投项目所需建筑面积及单位造价测算，生产设备购置根据项目产线的设备需求、工艺流程及技术需求、历史采购价格及市场询价情况等因素进行测算。

  本次建安工程包括建筑工程及公用工程、强夯工程、码头工程。其中建筑工程及公用工程包括：联合厂房面积98,239.13平方米，综合建筑面积48,254.30平方米，组装场地面积108,856.70平方米，功能车间面积29,219.67平方米，公用工程面积91,899.65平方米（包含厂区道路及绿化），料场面积81,312.78平方米。考虑该厂区主要从事大型工业模块制造，为便于大型模块组装、大型货物运输车辆的出入、货物装卸等，厂区内组装场地、料场、公用工程面积占地较大。

  （二）单位工程造价和设备单价的合理性，与公司现在存在项目和同行业公司可比项目对比是否存在差异

  本次募投项目建安工程费用101,217.76万元，包括建筑工程及公用工程、强夯工程和码头工程。

  建筑工程及公用工程单位工程造价与公司现有项目及同行业可比公司项目对比情况如下所示：

  注：前次募投项目为模块制造及管道预制件项目及二期项目，上述数据为前次募投项目实际投入情况，可比同行业公司为博迈科，数据来源于其 2020年 7月披露的《非公开发行 A股股票之申请文件反馈意见的回复》，由于披露信息有限，在统计时已对口径影响进行处理。

  本次募投项目建筑工程及公用工程单位工程造价与前次募投项目的差异情况说明如下：

  ①公司前次募投项目实施阶段钢材价格相对较高。公司募投项目建设过程中需使用大量钢材，其中联合厂房、功能车间主要使用钢结构建筑，综合建筑主要使用钢混结构。前次募投项目的建设期为2021-2022年，期间中国钢材综合价格指数（数据来源：Wind）的均值为133.23，而2024年初至今中国钢材综合价格指数均值为103.37，较2021-2022年均值下降22.41%，本次募投项目按照现有钢材价格进行测算，因而使得本次募投项目建筑工程及公用工程单位工程造价低于前次募投项目。

  ②公司前次募投项目料场未做地面硬化，导致前次料场单位价格偏低。公司前次募投项目料场主要用于存放待用钢材结构件等，对于储存环境要求较低，公司仅对该部分地面进行石子铺设，导致单价较低；本次募投项目需要堆放吨重较大、货值较高物料，对料场土地计划进行铺设专用材料，使得本次募投项目的料场单位价格较高。

  本次募投项目联合厂房、功能车间单位工程造价低于博迈科，由于博迈科公开披露信息有限，无法核实其单位工程造价较高的原因。本次募投项目综合建筑、组装场地、料场、公用工程等的单位工程造价与博迈科的差异性较小。

  发行人码头工程主要建设2个泊位，包含1个10,000吨级件杂货泊位，1个40,000吨级重件泊位，两台码头起重机总起重量100吨，总计占用岸线万吨泊海上浮式生产储油船，两台码头起重机总起重量80吨，总计占用岸线米，具体对比情况如下：

  码头建设工程受水文地质影响、岸线环境影响及适用场景不同造价成本存在较大差异，单位造价无法进行量化衡量；单从设备购置而言，发行人码头起重机购置金额与博迈科购置金额不存在明显差异。

  综上所述，公司本次募投项目与公司现有项目和同行业公司可比项目同类建安工程整体不存在重大差异，单位建设单价具有合理性。

  本次募投项目的生产设备系根据产品需求、场地大小、设备摆放位置及生产环保要求等因素进行购置，具有一定的定制化特征，与前次募投项目、同行业上市公司募投项目的设备类型存在差异，因此与前次募投项目、同行业上市公司的设备采购价格可比性不强。为进一步说明本次募投项目单位设备采购价格的合理性，此处检索了部分其他上市公司的公开资料，总体而言，本次募投项目单位设备采购价格在合理的价格区间，单位设备采购价格具有合理性。

  本次募投项目主要生产设备（占本次募投项目生产设备购置总额的74.76%）购置单价与公司现有项目和同行业公司可比项目、其他上市公司公开资料的对比情况如下：

  重型起重设备一般为定制型产 品，根据场地宽度、起重吨数、 提升高度确定设备价格

  该设备配备双机头、切割台、 除尘器等，前次募投项目为单 机头主机（其他自制）

  CTA数控切断坡口加工中心本 次募投项目为单台主机采购； 前次募投项目为整体采购，包

  注：同行业可比公司同类单价来源于博迈科、杰瑞股份公开资料，其他上市公司公开资料由见微数据检索。

  二、结合公司现有货币资金使用安排、日常经营现金流、分红及已审议的未来项目投资、资金缺口测算等情况，说明这次募集资金的必要性和规模的合理性

  结合单位现在有货币资金使用安排、日常经营现金流、分红及已审议的未来项目投资等等因素，测算的公司未来三年整体资金缺口为78,935.11万元，超过这次募集资金规模75,000.00万元，本次融资规模具有合理性，具体情况如下： 单位：万元

  注：本次测算资金缺口的起始点为2024年6月30日；本次募投项目预计于2026年度完工，因此上表中未来三年是指2024年下半年及2025年、2026年。本次资金缺口测算涉及的相关假设及预估的财务数据不构成盈利预测或承诺。

  公司为维持其日常经营需要保留一定数量的货币资金，大多数都用在购买商品、接受劳务和支付职工相关支出等，为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来 3个月经营活动所需的现金。报告期内，公司平均每月经营活动现金流出金额为 18,688.82万元，假设以该数额作为每月经营活动所需的现金进行测算，公司为维持日常经营需要的最低现金保有量为56,066.47万元。

  报告期内，公司业务规模保持增长的态势，2021年-2023年公司营业收入复合增长率为17.81%，其中2023年公司营业收入同比增长88.39%。由于2023年度公司营业收入增长幅度较大，较高的收入基数使得2024年度公司营业收入的同比增长率将有所下降，2024年 1-9月，公司营业收入同比增长 8.73%，增长趋势有所放缓，同时根据公司初步估计，2024年度公司营业收入预计同比增长3.00%-7.00%，因此在本次测算中，假设 2024年度公司营业收入预计同比增长率为 5.00%，同时在不考虑本次募投项目带来的收入增量影响情况下，假设2025年、2026年公司营业收入的增长率为5.00%；2026年本次募投项目将建成并投产，结合本次募投项目预计效益测算，假设本次募投项目在2026年度带来营业收入增量为 52,750.00万元（即按照投产当年预计收入的 50%进行计算），则在考虑本次募投项目带来的收入增量并结合前述2026年度假设收入预计增长率后，经计算，2026年公司营业收入预计增长率为19.76%。因此，在本次测算中，假设公司未来三年的收入增长率分别为5.00%、5.00%、19.76%。

  最低现金保有量需求与公司经营规模相关，假设三年后最低现金保有量的增速与前述营业收入假设增速一致，则 2026年末公司最低现金保有量需求为72,262.94万元，即相较最低现金保有量（2024 年6月30日），预计未来三年后，最低现金保有量需求将增加16,196.47万元。

  未来期间分红资金需求与公司经营成果相关。2021年至2023年，公司的归属于母公司净利润占营业收入的平均比例为6.45%；公司的分红金额占归属于母公司净利润的平均比例为22.46%。假设2024年至2026年归属于母公司净利润占当期营业收入的比例为 6.45%，未来期间分红资金需求为当期归属于母公司净利润的22.46%，则公司未来期间分红资金需求为16,312.41万元。

  注：公司分期投入南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目，这次募集资金投资项目为南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目一期。

  公司将依据募集资金投资项目实施计划的真实的情况通过自有或自筹资金先行投入，截至2024年6月30日，公司已通过自有资金先行支出732.83万元，因此，公司已审议的未来项目投资的资金需求为128,748.21万元。

  截至2024年6月30日，公司长期借款金额为14,484.40万元（含一年内到期的长期借款）、短期借款为 3,978.47万元，假设公司未来三年银行借贷到期后能顺利续期，无需偿还，并维持目前利率水平，且未来三年不再新增其他银行借贷，则未来三年偿还银行借款利息金额为1,670.83万元。具体测算过程如下：

  2021年-2023年期间，公司经营活动产生的现金流量净额变动较大，根本原因系相比较生产型或贸易型企业，公司经营活动的变动更容易受大型项目的结算、回款等因素影响。2021年-2023年期间，公司经营活动产生的现金流量净额均高于净利润，尤其是2022年、2023年，根本原因系公司承接的英威达聚合物三期扩建项目和巴斯夫湛江罐区项目的大型项目结算、回款情况良好，形成较大金额的合同负债，合计金额分别为40,920.66万元、11,690.48万元，较大金额的合同负债将影响企业未来的现金流入。（未完）